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Pour investir dans les domaines du Private Equity et du Venture Capital, la méthode la plus courante est d’utiliser un fonds à appels de fonds (« drawdown fund ») ayant une durée de vie 10 ans. La période d’investissement de ce type de fonds est de trois ans. Il est impossible de savoir à l’avance la rapidité avec laquelle votre capital sera investi et le montant précis qui sera déployé. Si vous allouez 10 millions de dollars à un fonds de Private Equity, il se peut, à la fin de la troisième année, que seuls 8 ou 9 millions de dollars aient été réellement été investis.
Il faut du temps pour investir et, au cours des premières années, lorsque votre capital n’est pas totalement investi, vous payez néanmoins des frais de gestion annuels de 2 % sur l’intégralité de votre engagement en capital. Lorsque vous êtes exposés à ces fonds à appels de fonds, il faut attendre trois ans pour que votre capital soit investi, mais vous êtes obligé de « sortir » de ces investissements lors des dernières années de vie du fonds. Lors des huitième, neuvième et dixième années de vie du fonds, l’activité de cession sera intense. Il faut donc du temps pour y entrer, du temps pour en sortir, vous êtes obligé d’en sortir et vous payez des frais de façon anticipée. C’est ce qui se passe sur le marché primaire des investissements en Private Equity et en Venture Capital.
Sur ces deux segments, le marché secondaire est beaucoup plus petit que le marché primaire, mais les opérations secondaires peuvent être très intéressantes. Les transactions secondaires permettent à l’investisseur initial, le LP (ou « Limited partner »), dans le fonds primaire de céder ses participations et d’obtenir des liquidités avant que le fonds ne distribue le produit récupéré lors des désinvestissements. C’est l’investisseur initial qui réalise cet investissement de 10 ans dans le fonds sur le marché primaire. Et au bout de trois, quatre ou cinq ans, il peut vouloir céder sa participation dans ce fonds de Private Equity. Sur cette période, le marché boursier a pu traverser une phase baissière et la valeur des actions publiques a pu baisser, alors que celle des parts des fonds de Private Equity n’a pas autant souffert. Le LP peut être surpondéré en Private Equity et être contraint de rééquilibrer son portefeuille, ou encore avoir besoin de liquidités avant les sorties.
C’est alors que l’acheteur secondaire se présente et achète à l’investisseur initial ces participations en Private Equity sur la base d’un pourcentage de la valeur liquidative (VL, ou « net asset value »). La plupart du temps, il bénéficie d’une décote par rapport à la valeur liquidative. Cela a deux avantages. Premièrement, si vous profitez d’une telle décote, cela peut améliorer votre performance par rapport à celle de l’investisseur initial. Si vous investissez dans cette transactions secondaire après que l’investisseur initial a payé des frais, vous n’avez pas à vous acquitter de ces frais. Si vous achetez la quatrième année, vous ne payez pas les frais de gestion des trois premières années. Vous profitez donc non seulement d’une décote sur la valeur liquidative, mais aussi d’une décote sur les frais qui sont à payer pendant la durée de vie du fonds. L’investisseur initial achète à l’aveugle. Il ne connaît pas à l’avance les entreprises qui composeront le portefeuille, parce que même le GP (« General Partner ») ne les connaît pas encore. Si vous achetez sur le marché secondaire, après la fin de la période d’investissement, vous connaîtrez les entreprises figurant dans le portefeuille du fonds.
Et vous pourrez obtenir une rentabilité plus élevée que l’acheteur sur le marché primaire. Sur le marché secondaire, l’acheteur bénéficie d’une période de détention plus courte, achète sur la base d’une décote par rapport à la valeur liquidative, paie des frais moins élevés, mais profite néanmoins des mêmes valeurs de sortie. Les LP des fonds de Private Equity ou de Venture Capital ne sont pas tous disposés à vendre des actifs sur le marché secondaire, ou alors le GP peut restreindre la vente des actifs sur le marché secondaire.
Les investissements secondaires présentent des avantages et des risques. En investissant dans des fonds secondaires, vous pouvez diversifier les millésimes, les objectifs des fonds et les GP. Si vous investissez dans huit transactions secondaires, vous pouvez choisir quatre millésimes avec différents GP, ce qui vous permet de diversifier votre portefeuille. Vous connaîtrez également les entreprises dans les portefeuilles, alors que les acheteurs primaires ont investi à l’aveugle ; vous bénéficierez donc d’une transparence accrue sur les portefeuilles. Investir en secondaire est également moins onéreux qu’en primaire, car l’acheteur initial a payé des frais dont vous n’aurez pas à vous acquitter, et vous pouvez bénéficier d’une décote sur la valeur liquidative. Les transactions secondaires présentent aussi des risques. Même si vous voulez vraiment investir dans tel ou tel fonds de Venture Capital ou de Private Equity, tous ne seront peut-être pas disponibles sur le marché secondaire.
Autre risque, l’acheteur a besoin de comprendre les raisons de la vente du LP. Il peut être très rentable d’acheter en secondaire, en particulier si le LP vend simplement parce qu’il a besoin de liquidités. En raison de l’impact du dénominateur, lié à la baisse de valeur des actions cotées, le LP peut se retrouver surpondéré surle Private Equity dans son allocation d’actifs. Il peut être intéressant d’acheter une participation en secondaire si le LP a simplement besoin d’argent frais pour une raison ou une autre. En revanche, il existe un risque si le LP n’a plus confiance dans le GP. Il peut ne plus apprécier les entreprises restant dans le portefeuille. Il préfère vendre parce que le fonds n’offre plus une rentabilité suffisante. Ce risque peut être important dans des transactions secondaires.
Traditionnellement, en matière de Private Equity, les LP engagent des capitaux dans un fonds géré par un GP, qui a sélectionné des entreprises à intégrer dans le portefeuille. Si vous investissez dans ce portefeuille d’entreprises, vous devrez payer des frais de gestion ainsi qu’une commission de surperformance.
Vous serez exposé à ces sociétés une fois que le GP y aura investi et vous n’y serez plus exposé lorsque le GP procédera aux sorties. La plupart des LP investissent dans des fonds de Private Equity avec un bon degré de diversification au niveau des entreprises. Vous devrez payer les frais de gestion et la commission de surperformance.
Dans une structure de co-investissement, le LP investit directement dans les entreprises du portefeuille. Le GP prend des participations dans ces mêmes entreprises et les place dans le fonds de Private Equity et, parallèlement au GP, le LP prend une participation dans les entreprises. Le GP peut acheter 30 % de cette entreprise et le LP 3 %, par exemple. Le LP achète donc directement des parts dans l’entreprise en dehors de la structure du fonds. Il paiera peu de frais, voire aucun, sur ces co investissements et il pourra conserver ses participations plus longtemps. Une fois que le GP est sorti, le LP pourra conserver ses investissements dans les entreprises du portefeuille. Il est beaucoup plus compliqué pour le LP d’investir dans les co-investissements que dans le fonds. Il doit réaliser sa propre due diligence sur les entreprises du portefeuille. Il doit disposer d’une structure juridique lui permettant de détenir des participations dans les entreprises non cotées du portefeuille, et il doit veiller au risque de surconcentration dans des entreprises ou des secteurs spécifiques.
Les co-investissements présentent eux aussi des avantages et des risques. Côté avantage, les LP peuvent investir des montants plus importants qu’avec le Private Equity. Ils peuvent surpondérer des entreprises ou des secteurs spécifiques. Ils peuvent détenir une entreprise plus longtemps qu’avec un fonds de Private Equity et payer des frais moins élevés
Si les frais d’un co-investissement sont nuls, cela réduit les frais moyens de leur programme d’investissement en Private Equity. Les co-investissements comportent des risques, ils sont clairement plus complexes, il faut donc réaliser sa propre due diligence. En plus des structures juridiques nécessaires, les co-investissements accroissent la participation de l’investisseur dans l’entreprise en portefeuille, ainsi que son exposition au secteur d’appartenance de cette dernière. Si vous procédez uniquement à des co-investissements dans des valeurs technologiques ou des sociétés technologiques non cotées, vous augmentez votre exposition à ce secteur.
En participant à des co-investissements, vous devez veiller à la diversification de votre programme de Private Equity et à la diversification sectorielle globale au sein de votre portefeuille.
Voici donc les grands principes d’investissement dans des transactions secondaires et des co investissements. Les transactions secondaires peuvent vous permettre d’investir dans le Private Equity en bénéficiant d’une diversification accrue, de frais moins élevés et d’une période de détention plus courte que celle d’un fonds moyen. Les co-investissements peuvent vous permettre d’investir sans avoir à payer des frais trop élevés et en profitant d’une période de détention plus longue que ce qui est possible avec un fonds de Private Equity. fonds de Private Equity.
Dans cette vidéo, nous passons en revue les arguments des transactions secondaires et des co-investissements en private equity. Nous expliquons pourquoi les transactions secondaires offrent des frais réduits sur une période de détention plus courte ainsi qu’une transparence accrue des portefeuilles par rapport aux fonds traditionnels de Private Equity. Les co-investissements permettent aux investisseurs (LP) d’investir directement aux côtés des gestionnaires (GP) dans des entreprises individuelles, en profitant de frais plus faibles et de périodes de détention plus longues. Malgré leurs avantages (diversification, frais réduits et exposition sur mesure), ces deux stratégies présentent aussi des risques, à savoir une disponibilité limitée et une due diligence approfondie indispensable.
